台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中

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滾筒（譚耀文 飾）、建天（栢天男 飾）、刀疤（張建聲 飾）和浩正（張繼聰 飾）經歷上一次逃獄之後，性格和處事上也改變不少，眾人也安份守己，希望能盡快完成監禁，這令監獄內得到久違了的平靜。年青企業家賀俊

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前狱长邓瀚宗因收受贿款入狱，而逃狱失败的贺俊被逼回到监狱服刑。贺俊看准邓瀚宗对监狱的熟悉，引诱他合作逃狱。二人一拍即合，更企图制造事端嫁祸滚筒，以免重蹈失败的覆辙，但过程中贺俊发现邓瀚宗另有诡计，迫使

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龙蛇混杂的监狱世界，一直由江湖巨头滚筒（谭耀文饰）和被判终身监禁的刀疤（张建声饰）两大势力平分天下，却因为冤狱新囚麦建天（栢天男饰）的出现，改变了风平浪静的监狱生活。 建天先被刀疤连番威迫放弃上诉，后

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从小习武的健身器材店营业员小北（成龙）有奇异的预感能力，梦想有天成为特务。凭借预感及身手，小北将打劫银行的劫匪当场逮捕，成为新闻人物，引来私家侦探的注意，怀疑他可能是其韩国客户朴元正失散多年的儿子，决

懵懂少年何巨峰（何浩文 饰）被学校退学，之后，母亲又因病倒下，于是，整个家庭的重担便落到了他的肩上。何巨峰来到了红姐（江美仪 饰）所经营的夜店做清洁工，最终没能经受住金钱的诱惑，成为了一名夜店牛郎。