两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢…… 本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。
Shauna,Bonaduce,罗伊·迪普伊,玛丽安·弗蒂尔,凯尔·盖特豪斯,Xavier,Gaudreau-Poulin,迈克尔·高因
小田切让,中谷美纪,安娜·吉拉多特,玛丽·克雷默,加濑亮,镰田小惠子,岸部一德,青木崇高,福士诚治,井川比佐志,风间杜夫
乔什·布洛林,伊丽莎白·奥尔森,沙尔托·科普雷,塞缪尔·杰克逊,迈克尔·因佩里奥利,庞·克莱门捷夫,詹姆斯·兰索恩,马克斯·凯塞拉,琳达·伊蒙,埃尔维斯·诺拉斯科,拉米·马雷克,兰斯·莱迪克,汉娜·韦尔,理查德·波特诺,汉娜·西蒙尼
艾曼纽·德芙,桑德琳娜·基贝兰,奥利维埃·古尔梅
艾伦·瑞克曼,茅斯·达夫,玛丽·斯图尔特·马斯特森,凯拉·塞吉维克,加布里埃尔·尤尼恩,Merritt,Wever,Clayton,LeBouef,查尔斯·达顿
克里斯蒂·麦克尼科尔,詹姆森·帕克,卡尔·刘易斯·米勒,塞缪尔·富勒,马歇尔·汤普森,保罗·巴特尔,内尔·发莫罗,乔治·费舍尔,保罗·温菲尔德,伯尔·艾弗斯,鲍勃·米诺,迪克·米勒,帕利·贝尔
